Ликвидация юр лица порядок. Ликвидация юр лица порядок

Ликвидация юр лица порядок

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Каков порядок ликвидации ООО и распределения имущества ликвидируемого ООО в пользу единственного участника?

1. В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
В Гражданском кодексе РФ основания и порядок ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61-64.1.
В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе ООО, можно выделить следующие этапы:
— принятие уполномоченным органом решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
— сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган) для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ);
— публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
— составление промежуточного ликвидационного баланса;
— осуществление расчетов с кредиторами;
— составление ликвидационного баланса;
— государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Остановимся на каждом этапе более подробно.

1. Принятие решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Ликвидация ООО в добровольном порядке начинается с принятия решения о его ликвидации. Решение о ликвидации общества принимает общее собрание участников ООО. Поскольку в рассматриваемой ситуации в обществе имеется один участник, решение о ликвидации принимается этим участником единолично и оформляется письменно. Кроме того, единственный участник формирует состав ликвидационной комиссии или назначает ликвидатора общества (ст. 39, п. 2 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
Законодательство не ограничивает круг лиц, которые могут войти в состав ликвидационной комиссии или могут быть назначенными на должность ликвидатора общества. Членами ликвидационной комиссии или ликвидатором могут быть участники общества, его руководитель (генеральный директор и т.д.), другие работники общества, а также лица, не являющиеся работниками этого юридического лица.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, с момента принятия единственным участником ООО соответствующего решения полномочия единоличного исполнительного органа ООО (руководителя) по руководству деятельностью общества переходят к ликвидационной комиссии (ликвидатору). Руководитель (председатель) ликвидационной комиссии или ликвидатор приобретает право действовать от имени ООО без доверенности.

2. Уведомление о принятых решениях регистрирующего органа

Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган должен быть также уведомлен о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).
Для этого общество должно представить в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] (далее — Приказ N ММВ-7-6/[email protected]). К уведомлению прилагается решение единственного участника ООО о ликвидации общества.
Запись о том, что общество находится в процессе ликвидации, вносится регистрирующим органом в ЕГРЮЛ. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает общество, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является общество, находящееся в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).
При заполнении уведомления по форме N Р15001, как и иных форм документов, представляемых в регистрирующий орган в связи с ликвидацией, необходимо учитывать Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее — Требования), которые содержатся в Приложении N 20 к Приказу N ММВ-7-6/[email protected] В частности, согласно п. 1.11 Требований в состав представляемого в регистрирующий орган заявления, уведомления или сообщения (далее также — заявление) не включаются незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы заявления.
В разделе 2 «Уведомление представлено в связи с» формы N P15001 знаком «V» отмечается пункт, соответствующий основанию представления уведомления — принятие решения о ликвидации юридического лица или формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора (п. 9.3 Требований). Если единственный участник ООО принимает решения о ликвидации ООО и о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) одновременно (до подачи в регистрирующий орган формы N P15001 в связи с принятием решения о ликвидации ООО), в указанном разделе формы N P15001 знаком «V» отмечаются оба названных пункта. В этом случае в уведомлении формы N P15001, помимо первого листа и листа Б, содержащего сведения о заявителе, заполняется лист А «Сведения о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора» (п. 9.5 Требований).
Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если к моменту представления в регистрирующий орган уведомления формы N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации ликвидационная комиссия уже сформирована (ликвидатор назначен), заявителем в этом случае выступает, соответственно, руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 1.2, пп. «г» п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 14.2.05.18 правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, размещенных 30.01.2014 в федеральном разделе информационного ресурса «База данных «Вопрос-Ответ» и направленных письмом ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645 (далее — Правовые позиции)).

3. Публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

На ликвидационную комиссию (ликвидатора) возлагается обязанность опубликовать в органах печати (в журнале «Вестник государственной регистрации» — смотрите приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected]) сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участником (участниками) ООО (п. 2 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).
Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме N P15001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/[email protected] При этом в п. 2.3 раздела 2 названного уведомления проставляется знак «V», указывающий на то, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 9.3 Требований). Заявителем при подаче уведомления формы N P15001 по данному основанию также является руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 14.2.05.35 Правовых позиций).
В связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган должна быть представлена только форма N Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» с соответствующей отметкой (п. 14.2.05.70 Правовых позиций). Представлять сам промежуточный ликвидационный баланс законодательство не требует.
Обратим внимание, что законодательство не связывает необходимость публикации сообщения о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторами, а также составления ликвидационных балансов с наличием у юридического лица кредиторской задолженности. Даже при отсутствии задолженности перед кредиторами общество должно выполнить все требования, установленные законом в рамках процедуры ликвидации юридического лица. Это означает, в частности, что и в том случае, когда кредиторская задолженность у общества отсутствует, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен и утвержден не ранее чем через два месяца после того, как в журнале «Вестник государственной регистрации» будет опубликовано сообщение о ликвидации общества.

4. Составление и утверждение ликвидационного баланса

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном ст. 64 ГК РФ. После осуществления расчетов с кредиторами ликвидационной комиссией (ликвидатором) составляется ликвидационный баланс, который также утверждается единственным участником общества (п. 6 ст. 63 ГК РФ, ст. 39 Закона об ООО).
Безусловно, при отсутствии кредиторской задолженности необходимость производить расчеты с кредиторами у общества отсутствует. Поэтому мы полагаем, что при таких обстоятельствах выдерживать какой-либо промежуток времени нет необходимости, и оба ликвидационных баланса (промежуточный и «итоговый») могут быть составлены и утверждены одновременно.
Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс могут быть составлены на основе действующей формы бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н, с указанием соответствующего наименования «промежуточный ликвидационный баланс» и «ликвидационный баланс» (смотрите в связи с этим письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).
Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено путем проставления учредителями (единственным участником) соответствующих отметок на самом документе или в виде решения об утверждении ликвидационного баланса, прилагаемого к самому балансу (п. 14.2.05.49 Правовых позиций).
Отметим также, что налоговый орган обязан заявить свои требования по уплате организацией всех обязательных платежей в бюджет в период с момента представления в регистрирующий орган уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица (в трехдневный срок со дня принятия решения о ликвидации) и до представления документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица, предусмотренных ст. 21 Закона N 129-ФЗ (не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица — п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ) (Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета в налоговом органе юридического лица в связи с ликвидацией, утвержденные приказом ФНС России от 25.04.2006 N САЭ-3-09/[email protected]).

5. Государственная регистрация ликвидации общества

После утверждения ликвидационного баланса для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ представляются следующие документы:
— заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 утвержденной Приказом N ММВ-7-6/[email protected], подписанное заявителем (руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором), подлинность подписи которого удостоверяется нотариально;
— ликвидационный баланс;
— документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию ликвидации юридического лица на основании пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 руб.);
— документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» (представление данного документа не обязательно; в случае, если он не представлен заявителем, этот документ представляется органом ПФР по межведомственному запросу регистрирующего органа).
При заполнении заявления формы N Р16001 необходимо учитывать положения раздела Х Требований.
Ликвидация ООО считается завершенной, а общество — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Обратим внимание, что во всех случаях, требующих внесения записей в ЕГРЮЛ, в том числе при ликвидации юридического лица, документы представляются в регистрирующий орган одним из способов, указанных в п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.
2. Имущество ООО, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам). Порядок и очередность распределения имущества ликвидируемого ООО между его учредителями (участниками) установлены ст. 58 Закона N 14-ФЗ.
Передача имущества учредителям (участникам) осуществляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) общества на основании утвержденного ликвидационного баланса (смотрите постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 N 18АП-6767/17). Поскольку полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента государственной регистрации ликвидации общества (п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62, п. 9 ст. 63 ГК РФ), принять решение о распределении имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Отметим, что нормативных требований к оформлению решения ликвидационной комиссии (ликвидатора) не установлено. Представляется, что решение ликвидационной комиссии может быть оформлено, например, в виде протокола заседания комиссии (ст. 181.1, ст. 181.2 ГК РФ). Ликвидатор принимает такое решение единолично и оформляет его в письменном виде.
Имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками ООО в следующей очередности:
— в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли (абзац второй п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ);
— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого ООО между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Доли, принадлежащие обществу, при таком распределении имущества не учитываются (п. 1 ст. 24, абзац третий п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Передача имущества участникам ООО оформляется актом приема-передачи.
Таким образом, если ликвидируемое ООО состоит из единственного участника, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество общества в любом случае должно перейти к единственному участнику (смотрите также постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.06.2015 N Ф08-2778/15).

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Ликвидация ООО;
— Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица;
— Энциклопедия решений. ООО с одним участником;
— Энциклопедия решений. Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса;
— Энциклопедия решений. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Какова процедура ликвидации профсоюза как юридического лица?

Профсоюзная организация (профсоюз), зарегистрированная в качестве юридического лица, является общественной организацией, которая, в свою очередь, представляет собой одну из организационно-правовых форм, в которых создаются некоммерческие организации (пп. 2 п. 3 ст. 50 ГК РФ, п. 4 ч. 8 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Следовательно, к отношениям, возникающим в связи с ликвидацией профсоюзов, применяются нормы ГК РФ, Федерального закона от 12.01.1996 N 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» (далее — Закон N 10-ФЗ), Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ «Об общественных объединениях» (далее — Закон N 82-ФЗ) и Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее — Закон N 7-ФЗ). Основания и порядок внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записей, связанных с ликвидацией юридических лиц, урегулирован Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) (смотрите также абзац первый п. 2 ст. 10 Закона N 10-ФЗ).
Условно процедуру ликвидации профсоюза можно разделить на несколько этапов.

1. Принятие решения о ликвидации

Принятие решения о ликвидации общественного объединения, включая профсоюз, относится к исключительной компетенции его высшего органа — съезда (конференции) или общего собрания (п. 2 ст. 65.3, п. 2 ст. 123.1 ГК РФ, часть третья ст. 8, часть первая ст. 26 Закона N 82-ФЗ, п. 3 ст. 29 Закона N 7-ФЗ). Такое решение принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с уставом профсоюза (абзац второй п. 4 ст. 29 Закона N 7-ФЗ, п. 2 ст. 7 Закона N 10-ФЗ).
Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ).
Таким образом, процедура ликвидации профсоюза как юридического лица начинается с принятия общим собранием членов (съездом, конференцией) профсоюза решения о его ликвидации. Высший орган профсоюза формирует ликвидационную комиссию или назначает ликвидатора и определяет порядок и сроки ликвидации в соответствии с нормами закона.

Читайте так же:  Самогоноварение ответственность в РФ. Штраф за торговлю самогоном в россии

2. Уведомление о начале процедуры ликвидации

Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение 3 рабочих дней после даты его принятия обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (далее — регистрирующий орган), для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
С учетом норм п.п. 1 и 2 ст. 13.1 Закона N 7-ФЗ решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации профсоюза и иных сведений, связанных с ликвидацией этого юридического лица, принимается органом власти, уполномоченным в сфере регистрации некоммерческих организаций, то есть Минюстом России (пп. 1 п. 1 Указа Президента РФ от 13.10.2004 N 1313 «Вопросы Министерства юстиции Российской Федерации», п. 4 Порядка взаимодействия Министерства юстиции Российской Федерации с Федеральной налоговой службой по вопросам государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденного приказом Минюста РФ от 12.11.2010 N 343).
В силу п. 3 ст. 13.1 Закона N 7-ФЗ, п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, приказа Минюста России от 07.05.2013 N 68 формы заявлений, необходимых для государственной регистрации некоммерческих организаций и внесения изменений в их учредительные документы, определяются в соответствии с приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] (далее — Приказ N ММВ-7-6/[email protected]), утвердившим формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц.
Таким образом, в рассматриваемом случае в течение 3 рабочих дней после принятия общим собранием членов (съездом, конференцией) профсоюза решения о ликвидации этого юридического лица руководителю ликвидационной комиссии (ликвидатору) надлежит представить в соответствующее территориальное управление Минюста России (далее — Территориальное управление) следующие документы:
— уведомление о ликвидации юридического лица по форме N P15001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/[email protected];
— протокол общего собрания членов (съезда, конференции) профсоюза, содержащий решение о ликвидации профсоюза (п. 1 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).
Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если к моменту направления в Территориальное управление уведомления по форме N P15001 высший орган профсоюза уже сформирует ликвидационную комиссию (назначит ликвидатора), заявителем в этом случае будет выступать, соответственно, руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 1.2, пп. «г» п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 14.2.05.18 приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645 (далее — Письмо N СА-4-14/1645)).

На ликвидационную комиссию (ликвидатора) возлагается обязанность опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected]) сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации профсоюза (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п.п. 1, 2 ст. 19 Закона N 7-ФЗ).
После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого профсоюза, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием членов (съездом, конференцией) профсоюза (п. 2 ст. 63 ГК РФ, абзац второй п. 3 ст. 19 Закона N 7-ФЗ).
Согласно п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме N P15001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/[email protected] В данном случае такое уведомление надлежит представить в Территориальное управление*(1).
В п. 2.3 раздела 2 названного уведомления проставляется знак V, указывающий на то, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 9.3 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее — Требования к оформлению документов), утвержденных Приказом N ММВ-7-6/[email protected]). Заявителем при подаче уведомления формы N P15001 по данному основанию также является руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 14.2.05.35 Письма N СА-4-14/1645).
Обратим внимание, что законодательство не связывает необходимость публикации сообщения о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторами, а также составления ликвидационных балансов с наличием у юридического лица кредиторской задолженности. Даже при отсутствии какой-либо деятельности и представлении «нулевой» отчетности, при отсутствии задолженности перед кредиторами профсоюз должен выполнить все требования, установленные законом в рамках процедуры ликвидации юридического лица. Это означает, в частности, что и в том случае, когда кредиторская задолженность у некоммерческой организации отсутствует, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен и утвержден не ранее чем через два месяца после того, как в журнале «Вестник государственной регистрации» будет опубликовано сообщение о ликвидации профсоюза.

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ. После осуществления расчетов с кредиторами ликвидационной комиссией (ликвидатором) составляется ликвидационный баланс, который также утверждается высшим органом профсоюза (п. 5 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 19 Закона N 7-ФЗ).
Безусловно, если у юридического лица нет кредиторской задолженности, необходимость производить расчеты с кредиторами отсутствует. В этом случае, как мы полагаем, выдерживать какой-либо промежуток времени нет необходимости, и оба ликвидационных баланса (промежуточный и «итоговый») могут быть составлены и утверждены одновременно.
Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс могут быть составлены на основе действующей формы бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н, с указанием соответствующего наименования «промежуточный ликвидационный баланс» и «ликвидационный баланс» (смотрите в связи с этим письмо ФНС России от 07.08.2012 NСА-4-7/13101).
Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено путем проставления учредителями соответствующих отметок на самом документе или в виде приложения к ликвидационному балансу решения о его утверждении (п. 14.2.05.49 Письма N СА-4-14/1645).
Отметим также, что налоговый орган обязан заявить свои требования по уплате организацией всех обязательных платежей в бюджет в период с момента представления в регистрирующий орган уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица (в трехдневный срок со дня принятия решения о ликвидации) и до представления документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица, предусмотренных ст. 21 Закона N 129-ФЗ (не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица — п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ) (Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета в налоговом органе юридического лица в связи с ликвидацией, утвержденные приказом ФНС России от 25.04.2006 N САЭ-3-09/[email protected])).

5. Государственная регистрация ликвидации профсоюза

После утверждения ликвидационного баланса для государственной регистрации в связи с ликвидацией профсоюза в Территориальное управление в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ представляются следующие документы:
— заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N P16001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/[email protected], подписанное заявителем (руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором), подлинность подписи которого удостоверяется нотариально;
— ликвидационный баланс;
— документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию ликвидации юридического лица на основании пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 руб.);
— документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп.пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» (представление данного документа не обязательно; в случае, если он не представлен заявителем, этот документ представляется органом ПФР по межведомственному запросу регистрирующего органа).
При заполнении заявления формы N P16001 необходимо учитывать положения раздела X Требований к оформлению документов.
Срок предоставления Минюстом России государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации профсоюза в связи с его ликвидацией не должен превышать 10 рабочих дней. Не позднее следующего рабочего дня после дня принятия решения о государственной регистрации документы направляются в регистрирующий орган. После этого в течение не более чем 5 рабочих дней регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ, абзац четвертый п. 22, п. 23 Административного регламента предоставления Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденного приказом Минюста РФ от 30.12.2011 N 455).
Ликвидация профсоюза считается завершенной, а сам профсоюз прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

————————————————————————-
*(1) В связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган должно быть представлено только уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 с соответствующей отметкой (п. 14.2.05.70 Письма N СА-4-14/1645). Представлять сам промежуточный ликвидационный баланс законодательство не требует. Однако нельзя исключать, что представители Минюста России будут придерживаться иной позиции. Официальных разъяснений данного ведомства по указанному вопросу нам обнаружить не удалось. Во избежание претензий со стороны Территориального управления целесообразно приложить к уведомлению промежуточный ликвидационный баланс и копию протокола, содержащего решение о его утверждении.

Добровольная ликвидация юридического лица: этапы и особенности

Из этой статьи вы узнаете:

  • Чем отличаются добровольная ликвидации юридического лица от принудительной
  • Кем и на основании какого решения может производиться процедура добровольной ликвидации юридического лица
  • Как именно может осуществляться ликвидация юридического лица в добровольном порядке
  • Каковы сроки добровольной ликвидации юридического лица
  • Какие ошибки чаще всего допускают в процессе
  • В соответствии с законодательством Российской Федерации ликвидация предприятия означает полное прекращение его существования. Однако любая ликвидация юридического лица подразумевает существенные затраты времени и сил, длительную бумажную волокиту, налоговые проверки. Именно поэтому учредители часто ищут более легкие и простые варианты закрытия бизнеса. В данной статье мы поговорим о том, что такое добровольная ликвидация юридического лица.

    Добровольная и принудительная ликвидация юридического лица: в чем разница

    Официально ликвидация юридического лица — это завершение его хозяйственной деятельности и исключение из Госреестра. Причины для ликвидации бывают разными, и в зависимости от них ООО ликвидируют:

  • в добровольном порядке;
  • в принудительном порядке;
  • через процедуру банкротства;
  • альтернативно.
  • Добровольную ликвидацию ООО инициируют его учредители. Во всех остальных случаях инициаторы ликвидации — судебные органы.

    На основании п. 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ компанию вправе ликвидировать учредители или уполномоченные органы. Основания добровольной ликвидации юридического лица, как правило, следующие:

  • предприятие создавалось на определенный период, и этот период истек;
  • предприятие создавалось с определенной целью, и эта цель достигнута;
  • коммерческая деятельность компании финансово нецелесообразна;
  • учредители конфликтуют друг с другом;
  • предприятие уже не ведет хозяйственную деятельность, показывая нулевой доход;
  • учредителям больше не интересен этот бизнес, они ведут другую деятельность.
  • Причины могут быть и иными, но как бы то ни было, во всех случаях это добровольное завершение деятельности предприятия. Обязательно укажите основания добровольной ликвидации юридического лица, закрывая свой бизнес.

    Ликвидировать ООО решают учредители, и именно они проводят процедуры по ликвидации. Если при ликвидации юридическое лицо не может рассчитаться с кредиторами, значит, выполняется процедура банкротства (п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса РФ).

    Если предприятие прекращает деятельность по судебному решению, то проводят срочную ликвидацию до его полного закрытия.

    При добровольной ликвидации учредители вправе рассмотреть различные альтернативные варианты, например, реорганизацию компании.

    Принудительная ликвидация юридического лица проводится по ряду причин, в соответствии с п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ:

  • при регистрации компания нарушила закон, и последствия этих нарушений невозможно устранить;
  • предприятие не имеет лицензии или допуска к деятельности;
  • фирма ведет запрещенную законом деятельность или ранее не раз нарушала законодательные требования;
  • и в иных ситуациях, указанных в законодательстве Российской Федерации.
  • Ни один нормативный акт (как действующий, так уже неактуальный) и ни одно разъяснение судебной практики не содержит в себе подробного описания сути добровольной ликвидации. В подобных документах есть лишь ссылки на отдельные ее аспекты. Так, п. 137 Положения об АО, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601, разделяет понятие добровольной и принудительной ликвидации юридических лиц. В Положении сказано, что добровольную ликвидацию выполняет назначенная обществом ликвидационная комиссия, принудительную — комиссия, назначенная судом.

    В Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 февраля 2009 г. N А42-3783/2008 указано, что добровольно ликвидировать юридическое лицо, если это — коммерческая организация, можно, если она способна рассчитаться с кредиторами. Если же юридическое лицо, будучи коммерческим предприятием, не располагает достаточными средствами для погашения задолженностей, то ликвидация осуществляется после признания его несостоятельным (банкротом), через суд.

    Понятие «добровольность» как Гражданский кодекс РФ, так и другие законодательные акты используют довольно часто. Многие акты определяют добровольность как принцип деятельности в определенной сфере. Очень много норм, использующих эту категорию, есть в Уголовном кодексе РФ. Но в большинстве случаев (за редкими исключениями) законодательство не разъясняет, что это. Вопрос не исследуется и в спецлитературе. На первый взгляд, в силу его очевидности.

    Как отметил В. Витрянский, «Перечень оснований в обычном порядке остается открытым. Так или иначе, учредители (участники) ООО вправе выполнить ликвидацию в любой момент, когда сочтут необходимым. Законодатель должен быть заинтересован лишь в том, чтобы процедура выполнялась в установленном порядке».

    Но такая позиция относительно добровольного прекращения существования ООО чересчур упрощена. Чтобы проанализировать положение, рассмотрим, как понятие добровольности трактуется в праве. В самом обобщенном виде (с учетом понимания термина всеми законодательными отраслями) добровольность имеет следующие основные черты:

  • Действие (бездействие) совершается по личному желанию, по своей инициативе, в своих интересах. Этот показатель может быть применен как к физическому, так и к юридическому лицу. О нем достаточно подробно сказано в статье 1 Гражданского кодекса РФ («Основные начала гражданского законодательства»), указывающей, что как физические, так и юридические лица приобретают и пользуются своими гражданскими правами по собственной воле и в своих интересах.
  • Этот критерий добровольности отражен и в постановлениях суда, в частности, актах Высшего суда РФ о приватизации жилья. С такой точкой зрения суда можно согласиться и признать, что обозначенные признаки являются основными для описания добровольности. Что касается всех остальных, они, по сути, — их производные. Но без них вряд ли удалось бы раскрыть суть основных критериев.

    • Действие (бездействие) не должно выполняться (не выполняться) под давлением извне (воздействием) любого характера, в частности:
    • действие (бездействие) нельзя совершать (не совершать) под влиянием угроз, насилия, вынуждающих жизненных обстоятельств (это критерии для физических лиц, включая лиц, принимающих решения от имени (и для) юридического лица);
    • действие (бездействие) не должно осуществляться в силу юридического характера обязанностей и обязательств (как публичного, так и частного характера);
    • нельзя препятствовать свободе выбора пути действий.
    • Добровольность не может носить формальный, фиктивный характер. Иными словами, лицо не должно выбирать плохой и еще более плохой вариант в части последствий своего действия или бездействия. Еще раз повторим отмеченное ранее: у лица должно быть право не делать что-либо, право отказаться, не выбирать варианты. При отказе от той или иной альтернативы, для него не должны наступать негативные последствия.
    • С учетом вышесказанного можно сказать, что в статье 61 Гражданского РФ указано некорректное правило, описывающее основания добровольной ликвидации юридического лица. Там отмечено, что причиной для добровольного прекращения деятельности юридического лица может быть истечение срока, на который оно создавалось, и достижение цели, которую преследовало. Ведь если наступает соответствующий факт (истекает установленный период, достигается цель), вполне может случиться так, что органы управления (участники) не захотят ликвидировать свое ООО. Здесь возникает ситуация, схожая с «вынужденной ликвидацией»: у юридического лица отсутствуют основания вести свою деятельность далее.

      Кем и на основании какого решения производится процедура добровольной ликвидации юридического лица

      Решение прекратить хозяйственную деятельность, как правило, принимается высшим органом управления предприятия. Например:

    • общим собранием участников ООО;
    • общим собранием акционеров;
    • общим собранием членов производственного кооператива;
    • общим собранием членов (уполномоченных) сельскохкооператива;
    • общим собранием членов (уполномоченных) жилищного накопительного кооператива;
    • общим собранием членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (собрание уполномоченных);
    • общим собранием пайщиков (уполномоченных) потребительского общества;
    • коллегиальным органом благотворительной организации, кроме благотворительного фонда;
    • съездом (конференцией) или общим собранием участников общественного объединения на основании своего устава;
    • общим собранием членов саморегулируемой организации;
    • высшим руководящим органом съезда политической партии;
    • общим собранием (сходом) членов общины малочисленных народов;
    • общим собранием членов общества взаимного страхования.
    • В Гражданском кодексе РФ четко не сказано, какое именно решение (какого содержания) должны принимать указанные лица. Проще всего данный вопрос разъяснен так: решение о ликвидации. Но, проанализировав законодательство, можно сказать, что этого мало. ООО должно не только принять решение о прекращении деятельности и формировании ликвидационной комиссии, но и установить, в каком порядке и в течение какого времени будет проведена добровольная ликвидация юридического лица.

      В ст. 62 Гражданского кодекса РФ сказано, что учредители (участники) юридического лица или орган, решившие прекратить хозяйственную деятельность, формируют ликвидационную комиссию (назначают ликвидатора), определяют сроки и порядок ликвидации на основании настоящего Кодекса и иных законов. Но формулировка Гражданского кодекса вызывает вопросы. Как видно, Кодекс допускает, что решения о ликвидации, о назначении ответственных за ликвидацию лиц, о порядке и сроках процедуры можно принимать отдельно.

      Статья 62 Гражданского кодекса РФ ссылается на иные законы. Вместе с тем, их положения довольно непоследовательны. Присутствуют разные рекомендации:

    • Ограничиться решением о ликвидации. В одних законах сказано лишь о необходимости решения о ликвидации. При этом о других решениях, принимаемых позже, ничего не сказано (о таких, как формирование ликвидационной комиссии, порядок и сроки ликвидации). Это, например, ст. 10 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях».
    • Создать ликвидационную комиссию. В других законодательных актах прописано, что нужно принимать решение о ликвидации и формировании комиссии. В отдельных случаях это предложено делать одним решением, в других — принимать соответствующие решения отдельно. Например, в ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что общее собрание участников предприятия, добровольно прекращающее свою деятельность, принимает решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии. То есть, в соответствии с данным законом, одновременно принимается решение и о ликвидации, и о создании ликвидационной комиссии (одним решением, а не двумя). Аналогичная схема прописана в ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах».
    Читайте так же:  Судебная практика 286 ук гибдд. Судебная практика 286 ук гибдд

    Если говорить о раздельном принятии решений, соответствующее положение приведено в ст. 14 и 34 ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах». На основании статьи 34 общее собрание вправе принимать решение ликвидировать кооператив и назначать ликвидационную комиссию. В статье 33 ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» сказано, что когда ликвидируется фонд, его делами начинает управлять ликвидационная комиссия. Эту комиссию формируют учредители (учредитель) фонда или орган, принявший решение о прекращении деятельности фонда, согласовав данный вопрос с уполномоченным федеральным органом. И в том, и в другом случае ясно, что сначала можно принять отдельное решение о ликвидации неясного содержания, а уже потом — решение о формировании ликвидационной комиссии. Подобные примеры приведены и в других законах.

  • Добавить к этому решение о порядке и сроках ликвидации. В третьей категории законов указано, что, помимо двух упомянутых решений, можно также обозначать порядок и сроки прекращения деятельности. При этом чаще из законов вытекает, что все решения можно принимать в разное время. Например, на основании статьи 15 Федерального закона «О производственных кооперативах», решение о ликвидации, ООО вправе принимать исключительно общее собрание участников. В статье 27 этого же Закона сказано, что общее собрание членов ООО или орган, решивший ликвидировать кооператив, формируют ликвидационную комиссию и, опираясь на ч. 1 Гражданского кодекса РФ, устанавливают порядок и сроки ликвидации юридического лица.
  • Аналогичная схема прописана в статье 41 ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан», статье 30 Федерального закона «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», статье 43 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и статье 18 Федерального закона «О некоммерческих организациях».

    5 вариантов ликвидации юридического лица в добровольном порядке

    Официальное закрытие Общества

    Такой вариант требует серьезных усилий и большого количества времени. Официальная добровольная ликвидация юридического лица оправдана лишь в некоторых случаях:

  • в течение последних 5 лет ООО работало мало, или деятельность вообще не велась;
  • руководители юридического лица абсолютно уверены в том, что деятельность велась без ошибок.
  • Такой способ добровольной ликвидации позволяет на сто процентов быть уверенным в том, что органы контроля и кредиторы не выдвинут ООО претензии после ликвидации.

    При этом официальная добровольная ликвидация юридического лица имеет и минусы. В данном случае обязательно проводится выездная налоговая проверка, доначисляются налоги, штрафы, которые закрывающееся предприятие должно срочно уплатить. Избежать подобных проблем и существенных расходов компания может при ликвидации иными способами.

    Смена участников и директора

    Самая быстрая и простая форма прекращения деятельности ООО. Для смены участников ООО проводят сделку купли-продажи долей. Документацию заверяет нотариус. На собрании принимают решение о смене директора, а нередко — еще и адреса и названия организации.

    Недостаток этого способа ликвидации — необходимость вносить изменения в Госреестр.

    Преимущества такой формы ликвидации в том, что все операции проводятся очень быстро. Кроме того, в кратчайшие сроки вносятся изменения в Госреестр — то есть, процедура отнимает немного времени. Еще один значительный плюс — при таком способе ликвидации компания несет минимум расходов.

    Но реорганизация не спасает учредителей от дальнейших претензий судебных органов или кредиторов.

    Смена учредителей фирмы: договор купли-продажи

    На основании российского законодательства фирма — это недвижимое имущество. Следовательно, его можно законно продать. Безусловно, такой шаг сложно расценивать как безоговорочную ликвидацию ООО, поскольку предприятие продолжает работать, пусть даже под другим руководством.

    Смена учредителей ООО — процедура сложная и долгая, а потому ее проведение разумнее доверить профессионалам. Сейчас закон Российской Федерации допускает менять учредителей предприятий двумя способами:

  • через повышение уставного капитала;
  • через соглашение купли-продажи.
  • При выборе одного из вариантов стоит учитывать, что в первом случае компания может затратить гораздо меньше средств, однако срок его реализации может занять до 30 дней. Второй способ — более затратный, однако на его выполнение, скорее всего, уйдет дней 10. Для смены учредителей их доли в компании продают другим лицам.

    Ликвидация ООО через оффшор

    Такая форма прекращения деятельности получает все большее распространение. При ее использовании исключены проверки налоговой инспекцией и органами правоохранения, поскольку они не могут повлиять на иностранных владельцев ООО.

    Самостоятельная реализация данного метода ликвидации почти неосуществима. Здесь нужно привлекать профессионалов.

    Отдавая предпочтение этой форме ликвидации, учитывайте, что при ней меняется состав учредителей с последующим выходом заказчика из их числа.

    На сегодняшний день добровольная ликвидация юридического лица через оффшор — одно из наиболее быстрых и недорогих решений для собственников компаний. Ликвидация проводится в два этапа:

  • Оффшорная компания вкладывает средства в российское предприятие, попадая в состав его учредителей. Далее заказчик выходит из состава участников, а зарубежный инвестор превращается в официального владельца ООО.
  • Новый собственник меняет местное руководство на нерезидента, что закрывает доступ госорганам к проверке деятельности ООО. Несмотря на то, что предприятие числится в Госреестре, оно по сути ликвидировано.
  • Реорганизация в форме присоединения

    Данная форма прекращения хозяйственной деятельности позволяет исключить сведения о предприятии из госреестра, передать права и обязанности новому собственнику. Добровольная ликвидация юридического лица считается заверенной, когда налоговая выдает справку о прекращении его деятельности. Также должно быть выдано свидетельство о госрегистрации преемника.

    Увы, при такой форме ликвидации собственники все равно должны погашать задолженности по действующим обязательствам. У кредиторов есть право приостановить реорганизацию и потребовать погасить долги. В случае успешного присоединения бывшие собственники могут быть призваны к ответственности, и им придется погашать обязательства закрытого предприятия из собственных средств.

    Ликвидация юридического лица через присоединение — оптимальный вариант лишь в том случае, когда деятельность ООО прекращается добровольно, а владельцы планируют и далее работать, избавившись от ненужной компании.

    Порядок добровольной ликвидации юридического лица 2019: пошаговая инструкция

    Шаг 1. Решение о ликвидации.

    Решение о прекращении деятельности принимает уполномоченный орган предприятия, у которого есть учредительные документы. В ООО такое решение принимает общее собрание учредителей, в АО — общее собрание акционеров, в некоммерческих партнерствах, ассоциациях, союзах — общее собрание членов и т. д. Прекратить деятельность некоммерческого фонда можно лишь по решению суда.

    На обсуждение общего собрания выносят ряд вопросов:

  • Принятие решения о ликвидации (необходимо указать причину прекращения деятельности ООО);
  • Формирование ликвидационной комиссии (ликвидатора) и назначение ее председателя;
  • Порядок и сроки ликвидации, в том числе уведомление кредиторов о завершении работы организации.
  • Ликвидационная комиссия (ликвидатор) управляет делами предприятия в ходе ликвидации. В законе РФ отсутствуют нормы, где сказано о форме контроля действий ликвидатора и его ответственности за процедуры, нарушающие права заинтересованных лиц. В связи с этим следует очень ответственно подходить к выбору участников будущей ликвидационной комиссии. Чаще всего ликвидационные комиссии включают в себя ликвидатора, главного бухгалтера, юриста, иногда — представителей учреждений. Председателем обычно назначают руководителя.

    В ряде ситуаций для ликвидации госучреждений и муниципальных унитарных организаций требуется разрешение антимонопольной службы.

    Шаг 2. Сообщение в регорган о начале ликвидации

    На основании п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса РФ (ч. 1) учредители (участники) юридического лица или орган, решивший ликвидировать предприятие, должен немедленно в письменном виде сообщить об этом уполномоченному органу регистрации. Регистрационный орган вносит в Единый госреестр юридических лиц сведения о том, что компания пребывает на стадии ликвидации. На основании статьи 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» сделать это необходимо в течение 3 дней с даты принятия решения о прекращении деятельности.

    Для этого в орган регистрации (налоговую инспекцию по месту расположения предприятия) направляют:

  • Уведомление о ликвидации по форме Р15001 — подпись должна быть нотариально заверена.
  • Уведомление о создании ликвидационной комиссии по форме Р15002– подпись должна быть нотариально заверена.
  • Протокол (решение) общего собрания о ликвидации и избрании ликвидационной комиссии в 2 экземплярах.
  • Орган регистрации указывает в Едином госреестре юридических лиц, что организация ликвидируется. С этого момента госрегистрация изменений, вносимых в учредительную документацию ликвидируемой компании, а также госрегистрация юридических лиц, учредителем которых является данное юридическое лицо, или госрегистрация юридических лиц, возникающих в результате его реорганизации, запрещена.

    Шаг 3. Уведомление фондов о старте ликвидации.

    На основании п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ (ред. от 25.11.2009) «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» юридическое лицо обязано в письменном виде сообщить в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, что началась добровольная ликвидация юридического лица. На это компании дается 3 дня с даты принятия соответствующего решения.

    Шаг 4. Сообщение о ликвидации кредиторам.

    Как только принимается решение о прекращении деятельности, ликвидационная комиссия публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» информацию, что предприятие ликвидируется, обозначая порядок и сроки предъявления требований его кредиторами.

    Публикация в журнале должна содержать в себе следующие сведения:

  • полное название юридического лица, которое вынесло решение о прекращении деятельности;
  • основной государственный регистрационный номер (ОГРН) предприятия;
  • ИНН налогоплательщика, код причины постановки на учет (КПП) юридического лица;
  • адрес (месторасположения) юридического лица;
  • информация о вынесенном решении по ликвидации: орган, принявшие решение о прекращении деятельности;
  • дату и номер этого решения;
  • порядок, сроки, адрес, телефон для заявления требований кредиторов.
  • Публикация о прекращении деятельности юридического лица может выглядеть примерно так:

    Акционерное общество «Василек» (ОГРН 1234367090133, ИНН 3234467880, КПП 124456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 85, к. 2) уведомляет о том, что общим собранием учредителей (Протокол №4 от 11.02.2017) принято решение о ликвидации ООО «Подснежник». Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 85, к. 2.

    Ликвидационной комиссии необходимо выявить кредиторов и в письменном виде (то есть, отправив письмо с уведомлением) сообщить им, что предприятие прекращает деятельность.

    Шаг 5. Функции ликвидационной комиссии.

    В течение срока, установленного для выдвижений требований кредиторами, ликвидационная комиссия работает, опираясь на созданный и утвержденный ей план. Ей необходимо:

  • Провести инвентаризацию имущества компании.
  • Подготовить сведения о размерах и составе активов (охарактеризовать активы, которые нужно реализовать, описать, в каком они состоянии, какая у них степень ликвидности).
  • Подготовить сведения об учредителях, наделенных правом на долю имущества организации, которое останется после уплаты задолженностей кредиторам.
  • Подробно охарактеризовать финансовое состояние компании к моменту ликвидации.
  • Уволить сотрудников ликвидируемой организации.
  • Установить все предприятия, учрежденные данным юридическим лицом, и вывести его из числа учредителей. Если ликвидируемая компания — единственный учредитель другого предприятия, то это предприятие также нужно ликвидировать.
  • Сверить расчеты по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами.
  • Проанализировать и оценить дебиторскую задолженность, выработать мероприятия по ее взысканию (сгруппировать дебиторскую задолженность по степени ликвидности, возможностям и срокам получения).
  • Проанализировать задолженность по кредитам (подготовить решение по каждому долгу).
  • Установить, в каком порядке будет вестись реализация имущества ликвидируемой компании (сгруппировать имущество по степени ликвидности, возможностям или условиям реализации).
  • Предварительно определить порядок удовлетворения требований кредиторов, относящихся к одной очереди.
  • Установить, как между собственниками будут распределяться финансовые и иные средства, которые останутся после расчетов с кредиторами.
  • Подготовить документы для исключения организации из Единого госреестра юридических лиц.
  • На основании утвержденного плана бухгалтерии и иным подразделениям и отделам компании дают соответствующие поручения.

    Шаг 6. Взыскание дебиторской задолженности.

    Чтобы взыскать дебиторскую задолженность, комиссия в письменном виде требует у кредиторов выплаты денежных средств или возврата имущества. Если компания получает отказ, то может подать исковое заявление в суд. В этой ситуации ее интересы в суде будут защищать члены ликвидационной комиссии.

    Дебиторскую задолженность с истекшим сроком исковой давности включают в состав внереализационных расходов, а затем списывают в убыток.

    Шаг 7. Инвентаризация имущества.

    На основании ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положения по ведению бухучета и отчетности в РФ в обязанности ликвидационной комиссии входит инвентаризация имущества ликвидируемой компании.

    Порядок инвентаризации при ликвидации юридического лица аналогичен стандартной проверке. При этом в рамках инвентаризации при ликвидации проверяют все активы и пассивы без исключения. Несоответствия между фактическим наличием имущества и сведениями в бухучете, обнаруженные при проверке, отражают на счетах бухучета.

    В рамках инвентаризации нужно опираться на Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденные приказом Министерства финансов РФ от 13 июня 1995 г. №49.

    Шаг 8. Расчеты с персоналом.

    Работодатель обязан лично и под роспись уведомить сотрудников предприятия о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией. Сделать это он должен не менее чем за два месяца до расторжения трудовых договоров. Закон разрешает прекращение трудового соглашения с письменного согласия сотрудника, без его предупреждения об увольнении за два месяца с одновременной выплатой дополнительной компенсации в размере двухмесячной заработной платы.

    Читайте так же:  Договор дарения. Предметом договора дарения является

    Если компания увольняет сотрудника из-за ликвидации, то выплачивает ему выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Кроме того, за этим сотрудником сохраняется среднемесячная зарплата на период поиска новой работы, однако этот период не может превышать 2 месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). Также работнику выдается компенсацию за неиспользованный отпуск.

    На основании ст. 140 Трудового кодекса РФ администрация компании обязана произвести увольняемому все выплаты в последний день его работы. Если же в этот день человек не находился на работе, то деньги выдают на следующий день после его обращения.

    Шаг 9. Расчеты по налогам в период ликвидации юридического лица.

    На основании п. 1 ст. 49 Налогового кодекса РФ, налоги ликвидируемой компании уплачивает ликвидационная комиссия за счет средств, которые поступили от продажи активов. Если предприятие реализовало какое-то имущество, у него возникает обязательство уплатить налоги с этой продажи (НДС, налог на прибыль). Одна из обязанностей ликвидатора в данном случае — подача в налоговую инспекцию деклараций по каждому налогу, который нужно уплатить до того, как завершится добровольная ликвидация юридического лица.

    Если ликвидируемое предприятие не располагает средствами, в том числе, от продажи активов, в достаточном объеме для окончательного расчета по налогам и сборам, пеням и штрафам, то оставшиеся долги погашают учредители (участники) данного юридического лица. Пределы и порядок погашения задолженностей обозначены в законодательстве РФ.

    Об очередности выполнения требований по уплате налогов и сборов при прекращении деятельности предприятий наряду с расчетами с иными кредиторами такого юридического лица сказано в Гражданском кодексе РФ.

    Шаг 10. Налоговая проверка.

    После уведомления о том, что началась добровольная ликвидация юридического лица, налоговый орган, будучи потенциальным кредитором предприятия в случае недоначисления налогов, приступает к проверке ликвидируемого юридического лица. Налоговую проверку проводят в отношении всех налогов. При этом время проведения предыдущих проверок не имеет значения. Проверку по налогам, носящую выездной характер, выполняют за последние 3 календарных года.

    Если необходимо, уполномоченные налоговые инспекторы, проводящие выездную проверку, проверяют активы, а также осматривают, обследуют производственные, складские, торговые и иные виды помещений и территорий, используемые налогоплательщиком для получения прибыли, а также объекты налогообложения, связанные с содержанием.

    Размер задолженности юридического лица рассчитывают на основании актов сверки с налоговой инспекцией и актов документальной проверки расчетов.

    Шаг 11. Формирование и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

    Согласно ст. 63 Гражданского кодекса РФ по истечении периода, в течение которого кредиторы могут предъявить предприятию требования, ликвидационная комиссия обязана составить промежуточный ликвидационный баланс. Рассчитываться с кредиторами она может лишь после утверждения этого баланса.

    То есть, промежуточный ликвидационный баланс — это баланс, составляемый перед удовлетворением требований кредиторов в период, который устанавливает ликвидационная комиссия. Его формируют для уточнения фактического финансового состояния ликвидируемой компании на данный момент.

    В промежуточном ликвидационном балансе содержится полная информация о составе активов и пассивов, стоимости всего имущества, дебиторской и кредиторской задолженности компании. Помимо этого, в ликвидационном балансе указывают полный перечень требований кредиторов вместе с результатами их рассмотрения ликвидатором.

    Утверждают промежуточный ликвидационный баланс учредители или орган, решивший прекратить деятельность юридического лица. У ликвидационной комиссии на оповещение регистрационного органа есть 3 дня с даты утверждения баланса. Для этого в отделение налоговой по месторасположению юридического лица направляют:

  • Уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15003.
  • Протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
  • Промежуточный ликвидационный баланс.
  • Копию страницы журнала «Вестник государственной регистрации» с публикацией о ликвидации.
  • Шаг 12. Расчеты с кредиторами.

    Задолженности перед кредиторами погашает ликвидационная комиссия на основании промежуточного ликвидационного баланса, начиная с даты его утверждения. Исключение составляют кредиторы пятой очереди, расчеты с которыми производят через месяц после утверждения ликвидационного баланса.

    Ниже приведена очередность расчетов с кредиторами при ликвидации:

    1. Сначала удовлетворяют требования тех лиц, перед которыми ликвидируемая компания ответственна за нанесение вреда жизни или здоровья. Этим лицам она производит все необходимые выплаты.
    2. Далее предприятие выдает выходные пособия и заработную плату сотрудникам, работающим на основании трудового договора, в том числе, по контракту, а также выплачивает вознаграждения по авторским договорам.
    3. Затем рассчитывается с кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом его активов.
    4. После этого делает все обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды.
    5. В последнюю очередь компания рассчитывается с остальными кредиторами, опираясь на нормы законодательства.

    Ликвидируемое юридическое лицо обязано четко придерживаться этой последовательности. К расчетам с кредиторами каждой очереди необходимо переходить только после полного удовлетворения требований предыдущей.

    Если активов у ликвидируемой компании не хватает, их распределяют между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам задолженностей, которые нужно погасить, если закон не предусматривает иное.

    Если ликвидационная комиссия отказывает погашать обязательства перед кредитором или уклоняется от рассмотрения требований, то кредитор имеет право до утверждения ликвидационного баланса юридического лица подать в суд иск к ликвидатору. На основании решения суда ликвидируемую компанию могут обязать рассчитаться с кредитором за счет оставшихся активов.

    Требования кредитора по окончании периода, установленного ликвидатором для их предъявления, компания удовлетворяет из собственных активов, которые остались у нее после расчетов с кредиторами, вовремя выдвинувшими требования.

    Если ликвидируемое юридическое лицо (кроме учреждений) не располагает средствами в достаточном объеме для погашения обязательств перед кредиторами, то ликвидационная комиссия продает имущество его на публичных торгах в установленном для исполнения решений суда порядке. О порядке продажи имущества сказано в ФЗ № 119-ФЗ от 21 июля 1997г. «Об исполнительном производстве».

    Реализацию активов проводят в определенной последовательности.

    Перед тем как продать имущество, ликвидационная комиссия оценивает его по рыночной цене самостоятельно или пользуется услугами независимого оценщика. Далее имущество реализуют специализированной организации. Если имущество представлено в форме недвижимости, его продают в ходе торгов. Подготавливают и ведут торги предприятия, уполномоченные совершать сделки с недвижимым имуществом.

    В первую очередь реализуют активы, не участвующие в производстве, например, ценные бумаги, валютные ценности, транспорт и т. д. Далее продают готовую продукцию. Последней идет реализация недвижимого имущества, сырья, материалов и основных средств.

    Ликвидационная комиссия обязана решить, в каком порядке ей лучше продавать активы юридического лица, установив, насколько они экономически целесообразны.

    Следует помнить, что на операции по реализации имущества начисляются все существующие налоги. Полученные от продажи средства поступают в кассу или на расчетный счет юридического лица. После этого ликвидируемое предприятие продолжает погашать кредитные обязательства.

    Шаг 13. Расчеты с учредителями.

    Активы, которые у предприятия остались после уплаты всех задолженностей кредиторам, распределяются между учредителями в соответствии с их долей в уставном капитале. Основанием для расчетов с учредителями является акт, где прописывают, что и кому нужно передать. В акте расписываются все участники юридического лица. Обратите внимание, что в некоторых некоммерческих компаниях нельзя распределять оставшиеся активы между участниками.

    Шаг 14. Закрытие банковских счетов.

    После того, как ликвидируемая компания рассчиталась по кредитным обязательствам, выполнила обязательства перед учредителями и налоговиками, она закрывает все свои счета в банках. Нужно просто подписать заявление о закрытии счета, которое выдает непосредственно банк. Кроме того, юридическое лицо должно сообщить налоговой службе, что закрывает счета, подав:

  • Сообщение о закрытии счета в двух экземплярах.
  • Уведомление банка о закрытии счета.
  • В течение 7 дней с даты закрытия банковских счетов предприятие также должно сообщить об этом в Фонд социального страхования и Пенсионный фонд.

    Шаг 15. Госрегистрация ликвидации юридического лица

    Считается, что компания ликвидировалась после того, как внесла соответствующую запись в Единый госреестр юридических лиц. Для госрегистрации ликвидации в налоговый орган по месту расположения предприятия предоставляют:

  • Заявление на госрегистрацию ликвидации (форма Р16001).
  • Ликвидационный баланс.
  • Протокол об утверждении ликвидационного баланса.
  • Справку из Пенсионного фонда, подтверждающую отсутствие задолженности по сдаче отчетности по персонифицированному учету и оплате взносов на страхование. Если юридическое лицо не предоставит справку, то налоговая самостоятельно сделает запрос в Пенсионный фонд для получения нужных ей данных.
  • Документ об уплате госпошлины (квитанцию или платежное поручение).
  • В течение 5 дней со дня предоставления данного перечня бумаг налоговая выдает свидетельство о прекращении деятельности юридического лица. Поскольку сейчас действует принцип «одного окна», то предприятие одновременно снимают с налогового учета и регистрируют факт его ликвидации.

    Шаг 16. Снятие с учета во внебюджетных фондах.

    Сначала юридическое лицо снимается с учета в налоговой инспекции, а затем во внебюджетных фондах. Аналогично налоговой, фонды должны проверить предприятие, в том числе, сверить платежи. Кроме того, фонды могут выступать как кредиторы по неуплаченным взносам на страхование. В связи с этим сверку с фондами нужно выполнить до формирования промежуточного ликвидационного баланса.

    Для снятия с учета предприятие должно предоставить в фонд:

  • Заявление (форма составления обычно произвольная).
  • Протокол о ликвидации (копию).
  • Свидетельство о ликвидации (нотариально заверенную копию).
  • Уведомление о снятии с налогового учета (нотариально заверенную копию).
  • В ФСС возвращается страховое свидетельство.
  • Шаг 17. Завершающие операции по добровольной ликвидации юридического лица.

    После того как предприятие получило свидетельство о прекращении деятельности, оно должно уничтожить печать и передать документы в архив. Учтите, что поскольку реализован принцип «одного окна», органы Статистики снимают юридических лиц автоматически, на основании информации, предоставляемой налоговой инспекцией.

    Сроки добровольной ликвидации юридического лица

    В соответствии с новым правилом, добровольная ликвидация юридического лица длится максимум год. Учредители компании или орган, принявшие решение о прекращении деятельности, обязаны изначально установить сроки выполнения всех требуемых процедур, начиная разработкой ликвидационного баланса, погашения кредитных обязательств и заканчивая внесением данных в ЕГРЮЛ, и уложиться в эти временные рамки.

    По истечении срока, отведенного на прекращение деятельности, или отмене решения о ликвидации, сразу же вынести повторное решение будет невозможно. Лишь минимум через 6 месяцев со дня внесения информации о начале ликвидации юридического лица можно будет вновь начать процедуру.

    Увеличить период, выделенный на ликвидацию, вправе лишь суд, на основании заявления заинтересованных лиц. Однако и здесь есть нюанс — продлить его можно не более чем на полгода. До сих пор подобных ограничений в ФЗ об ООО не предусматривал.

    Типичные ошибки добровольной ликвидации юридического лица

    • Чаще всего юридические лица в процессе ликвидации ошибаются, составляя заявления Р15001 и Р16001. Учитывайте, эти формы заполняют на основании учредительных документов предприятия. Оплачивая госпошлину, в платежном поручении вам необходимо указывать правильный КБК. Если вы пропишете ошибочный КБК, инспекторы не смогут установить, на что направлены внесенные средства. В результате предъявленный платежный документ не будет доказательством уплаты пошлины. Организация вынуждена будет подать в налоговую заявление о допущенной в КБК ошибке с просьбой о внесении изменений.
    • Предприятие несвоевременно сообщило в регорган о своей ликвидации. На предоставление заявления ликвидируемой организации дается 3 рабочих дня с момента подписания решения (протокола) о ликвидации. Отсчет начинается со дня, следующего после вынесения решения. Допустим, решение о прекращении деятельности фирмы приняли в четверг, 14 июня. Первый день направления уведомления в орган регистрации — 15 июня. 16 и 17 июня — выходные и в данный срок не включены. То есть, компания вправе сообщить регистрирующему органу о ликвидации включительно до 19 июня. Если ликвидируемое предприятие несвоевременно подаст уведомление, то обязано будет уплатить штраф в размере 5 тыс. руб.
    • Юридическое лицо некорректно заполнило заявку на публикацию в «Вестнике государственной регистрации». При наличии ошибок в заявке сообщение о ликвидации в журнале не опубликуют, и компании вновь потребуется заполнять и оплачивать заявку. Это, конечно, дополнительная потеря времени.
    • Фирма не сообщила кредиторам о прекращении деятельности. По правилам компания должна опубликовать в Вестнике сообщение о ликвидации и одновременно письменно оповестить об этом всех известных ей кредиторов.
    • Юридическое лицо несвоевременно утвердило промежуточный ликвидационный баланс. Внимание! Утвердить такой баланс и подать документы в налоговую предприятие может лишь по прошествии двух календарных месяцев со дня, как в Вестнике госрегистрации появилась публикация о прекращении его деятельности.
    • Компания не выполняет требования кредиторов. Если юридическое лицо не рассчитывается с кредиторами, то последние вправе обратиться в суд с исковым заявлением. Суд при этом вправе приостановить процесс прекращения деятельности. В результате предприятие потеряет время и понесет судебные издержки.
    • Компания ждет, пока автоматически будет исключена из госреестра на основании решения органа регистрации. Нередко управленцы полагают, что если они не будут поддерживать свой бизнес в активном состоянии, то предприятие из ЕГРЮЛ исключат сами налоговые инспекторы, и не придется долго и усиленно готовить ликвидационные документы и проводить все формальные процедуры. Однако, как показывает опыт, таким такой метод ликвидации сложен, так как одновременно должны быть соблюдены два условия: за весь последний год предприятие не сдавало отчетов и не проводило операций как минимум по одному своему счету в банке. Если организация, например, подала хотя бы одну декларацию, такой вариант ликвидации использовать невозможно. В этом случае владельцам не удастся ликвидировать предприятие, и его нужно будет восстанавливать, поскольку весь последний год оно было неактивным.
    • Компания ошиблась, составляя промежуточный и итоговый ликвидационный балансы, в том числе, указав в них разные коды ОКПО, ОКФС, ОКОПФ. Если есть несоответствия в показателях, юридическому лицу придется еще раз заполнять формы. Дата составления баланса должна совпадать с датой принятия решения о его утверждении. В ликвидационном балансе необходимо отражать сведения лишь об уставном капитале и финансовых средствах, которые в дальнейшем будут выданы учредителям. Указывать другое имущество и обязательство не нужно. Опыт показывает, что возникают ситуации, когда ликвидационный баланс не учитывает итогов налоговой проверки. Если по результатам проверки налоговая доначислила предприятию налоги, штрафы и пени, и эти суммы не были уплачены в бюджет, то данная задолженность отражается в ликвидационном балансе.
    • Предприятие не предоставляло отчетность и не уплачивало налоги. Если есть непогашенные долги, добровольная ликвидация юридического лица невозможна — регистрационный орган просто отказывает компании в этом. Есть способ создать дополнительные гарантии успешной регистрации — подать в налоговую справку, подтверждающую отсутствие налоговых задолженностей, а также справку из Пенсионного фонда, где указано, что предприятие выполняло обязательства по персонифицированному учету.
    • Предприятие нарушило порядок увольнения работников при ликвидации. В соответствии с законом, руководитель обязан оповестить свой персонал о предстоящем увольнении в связи с прекращением деятельности фирмы не менее чем за 2 месяца. Каждый сотрудник должен получить письменное персональное предупреждение в двух экземплярах. Один экземпляр, на котором он расписался, остается в организации. Кроме того, при расторжении трудовых договоров компания должна верно произвести все расчеты: выдать заработную плату, выходное пособие, компенсацию неиспользованного отпуска. Сумма выходного пособия равна среднемесячной заработной плате. Кроме того, уволенный сотрудник в течение не более двух месяцев с даты прекращения его деятельности в ликвидированной фирме получает среднюю заработную плату. Если работник трудоустраивается раньше указанного срока, то среднюю зарплату ему выдают до дня заключения нового трудового соглашения.
    • О решении прекратить деятельность предприятие также уведомляет службу занятости в письменном виде не менее чем за 2 месяца до начала мероприятий по ликвидации. В уведомлении для службы занятости необходимо указать специальности, профессии, должности, требования по части квалификации, условия оплаты труда каждого увольняемого сотрудника. Но, как показывает опыт, эти правила предприятия зачастую не выполняют.

    • После ликвидации компания уничтожает документы. По окончании официального прекращения деятельности она обязана сдать всю документацию вместе с отчетностью и учредительными документами в архив. Срок хранения документов в архиве — 3 года с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации. Когда фирма ликвидируется, то также уничтожает свою печать, составляя соответствующий акт.
    • Материалы для скачивания:

    admin