Ликвидация в связи с закрытием. Ликвидация в связи с закрытием

Ликвидация в связи с закрытием

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Исполнитель по договору был ликвидирован. Официального документа о ликвидации организации в адрес заказчика направлено не было.
Заключить соглашение о расторжении контракта не представляется возможным, так как исполнитель прекратил свое существование в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ 23.11.2019. Контракт не исполнен по вине исполнителя.
Может ли заказчик расторгнуть контракт в одностороннем порядке (условиями контракта предусмотрена возможность одностороннего отказа) в случае ликвидации исполнителя? Можно ли расценивать действия исполнителя, как ненадлежащее исполнение условий контракта, и расторгнуть контракт в одностороннем порядке?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Расторжение контракта в приведенной ситуации невозможно, так как его действие уже прекращено в связи с ликвидацией контрагента.

Обоснование позиции:
Согласно ч. 8 ст. 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее — Закон N 44-ФЗ) расторжение контракта допускается по соглашению сторон, по решению суда, в случае одностороннего отказа стороны контракта от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством.
В последнем случае необходимо соблюсти процедуру, установленную ч.ч. 12-14 ст. 95 Закона N 44-ФЗ, по смыслу которых односторонний отказ возможен лишь в случае нарушения контрагентом условий контракта либо недобросовестности контрагента и при наличии существующего контрагента.
Так, например, указанной процедурой предусмотрено направление контрагенту решения заказчика об одностороннем отказе; отмена заказчиком указанного решения в случае устранения контрагентом нарушения условий контракта, послужившего основанием для принятия указанного решения, с компенсацией заказчику затрат на проведение экспертизы в соответствии с ч. 10 ст. 95 Закона N 44-ФЗ. К тому же расторжение контракта в связи с односторонним отказом заказчика сопровождается включением информации о контрагенте в реестр недобросовестных поставщиков (ч. 16 ст. 95 Закона N 44-ФЗ)*(1).
В связи с этим отметим, что согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. В свою очередь, согласно ст. 419 ГК РФ ликвидация юридического лица служит основанием для прекращения обязательств, кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Таким образом, в приведенной ситуации обязательства, предусмотренные контрактом, прекращены в связи с ликвидацией юридического лица после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении контрагента (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Как показывает практика, суды отказывают в удовлетворении требования о расторжении договора, заключенного с ликвидированным на момент предъявления такого требования юридическим лицом, так как такое требование может быть заявлено только в отношении действующего обязательства. В случае же ликвидации юридического лица договор считается прекращенным (смотрите, например, постановление АС Уральского округа от 12.08.2014 N Ф09-3949/14 по делу N А60-42574/2013, постановление АС Поволжского округа от 13.04.2016 N Ф06-7452/16 по делу N А65-14639/2015, постановление АС Центрального округа от 04.12.2017 N Ф10-5305/17 по делу N А35-2918/2017, постановление Девятнадцатого ААС от 29.08.2017 N 19АП-5033/17, постановление АС Московского округа от 24.10.2019 N Ф05-21096/17 по делу N А40-52741/2017).
Таким образом, на наш взгляд, расторжение контракта в приведенной ситуации, в том числе в связи с односторонним отказом заказчика от исполнения контракта, невозможно, так как его действие уже прекращено в связи с ликвидацией контрагента. Законом N 44-ФЗ прямо не урегулирован порядок действий заказчика в случае «закрытия» подобных контрактов в ЕИС. Отметим, что данным законом не предусмотрена и обязанность заказчика в любом случае расторгать контракт. Поэтому, полагаем, само по себе нерасторжение контракта по причине ликвидации юридического лица не является нарушением требований Закона N 44-ФЗ.
Отметим, что, по мнению представителей Минэкономразвития России, при ликвидации юридического лица контракт может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда, а также путем одностороннего отказа от контракта, если такая возможность им предусмотрена (смотрите письмо от 27.04.2017 N Д28и-1885, письмо от 09.11.2015 N Д28и-3292). О возможности расторжения договоров по причине ликвидации юридического лица свидетельствует немногочисленная судебная практика (смотрите, например, постановление ФАС Московского округа от 28.07.1999 N КГ-А40/2211-99). Однако, на наш взгляд, подобная позиция необоснованна.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

18 января 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Смотрите также Энциклопедию решений. Общий порядок расторжения контракта при одностороннем отказе заказчика от исполнения контракта.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Отмена ликвидации ООО

Российское законодательство оставляет право за ФНС на ликвидацию ООО в определенных случаях.

Возможна ли отмена ликвидации ООО

Такое закрытие фирмы происходит принудительно и у учредителей нет прямого права его отменить. Важно не доводить деятельность до такой ситуации, а если она все же произошла, то действовать надо правильно и незамедлительно.

Ликвидация ООО по решению ФНС часто нарушает права кредиторов. Поэтому мы выделили обжалование решения налоговой о ликвидации ООО (юридического лица) в приоритетное направление нашей работы.

Инструкция по обжалованию решения налоговой службы о ликвидации ООО

Потому наиболее оптимальным считается вариант, содержащий следующие пункты:

  1. признать недействительным решение налогового органа о государственной регистрации в связи с ликвидацией;
  2. Также кредитор, чьи права были нарушены, может предъявить иск о возмещении убытков членам ликвидационной комиссии или самому ликвидатору. Он должен доказать, что получил убытки в результате их действий или бездействия.

    Сроки обжалования решения налоговой службы о ликвидации компании

    Помимо трехмесячного срока, на протяжении которого можно начать обжалование ликвидации предприятия, законодательством предусмотрен специальный срок в 1 год. В ст. 22 Закона «О государственной регистрации…» сказано, что в течении этого срока кредиторы или другие лица, чьи интересы были затронуты в результате ликвидации юр лица, могут обжаловать это решение.

    Срок на обжалование отсчитывается с того дня, когда истцы узнали о том, что их права были нарушены. Как правило, такой точкой отсчета является день, когда в «Вестнике государственной регистрации» было официально опубликовано сообщение о ликвидации компании.

    1. Компания ведет деятельность, которая подлежит лицензированию, но лицензию при этом не получила.
    2. Наличие записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений

    О последнем двух пунктах поговорим особо, так как именно они чаще всего становится «подарком» от налоговой для предпринимателя.

    Если в течении 6 мес., с даты внесения записи о недостоверности в ЕГРЮЛ, компания не предпримет действий для ее исправления, то такая компания подлежит ликвидации.

    Статья 21.1 ФЗ 129 говорит о двух основных признаках, наличии которых позволяет считать, что деятельность компания больше не ведет.

  3. На банковских счетах, принадлежащих компании, движение средств отсутствовало в течение 12 месяцев.
  4. Если инспекторы налоговой зафиксируют отсутствие деклараций и бухгалтерских проводок в указанный срок, то запись в ЕГРЮЛ о вашем ООО удаляется.

    Однако, в 2015 году Конституционный суд признал ст. 21.1 частично не соответствующей основному закону страны. Норму обжаловали предприниматели из Алтайского края. Компания «Отделсервис» инициировала банкротство компании «Лидер» в арбитражном суде. 11 декабря 2013 года последняя была признана банкротом. При этом 12 декабря того же года фискальные органы исключают сведения ООО «Лидер» из ЕГРЮЛ. На основании решения налоговой инспекции суд прекращает процедуру конкурсного производства, и требования кредиторов остаются неисполненными.

    Как посчитал Конституционный суд, такая коллизия нарушает права предпринимателей. Несмотря на то, что решение было опубликовано в «Российской газете», изменения в 129 закон до сих пор не внесены, однако налоговая инспекция потеряла право ликвидировать компании в административном порядке в том случае, если они находятся в стадии банкротства. Поэтому решение инспекции в аналогичной ситуации придется обжаловать в суде.

    Алгоритм действий инспекторов налоговой

    Если компания не сдает декларацию, пусть даже «нулевую», то попадает в «черный» список компаний-молчунов. По этим спискам делаются запросы в банки, в которых открыты счета. Если нет движения средств на счетах, а сами они пусты, то инспектор принимает решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.

    Закон отводит три дня на то, чтобы поместить информацию в СМИ. Им по умолчанию служит «Вестник государственной регистрации».

    Принудительная ликвидация ООО по инициативе налоговой службы предусмотрена для защиты других компаний. Считается, что сделки с компанией, которая фактически прекратила свое существование, могут принести существенные убытки.

    Зачем и как нужно ликвидировать свою компанию?

    Зачем и как нужно ликвидировать свою компанию?

    Очень часто предприниматели, перед которыми встает необходимость в кротчайшие сроки ликвидировать свою компанию, в панике прибегают на консультацию к юристу, даже не представляя, каким образом они могут распрощаться со своей компанией. Вопросов возникает масса: как, где, что для этого понадобится? Многие бизнесмены готовы платить немалые деньги за то, чтобы их фирма была ликвидирована как можно быстрее и без последствий.

    Какими же способами может быть проведена ликвидация фирм сегодня?

    В первую очередь выделим официальную ликвидацию компаний. Это прекращение деятельности Вашей компании без перехода прав и обязанностей ликвидируемого предприятия к третьим лицам.

    Данную процедуру можно разделить на две основные группы: добровольная ликвидация (по личному решению участников или акционеров компании), а также принудительная (по решению суда). Второй вариант рассматривать нет смысла, поскольку здесь уже за Вас всё будут решать другие люди.

    Итогом официального прекращения деятельности компаний становится получение свидетельства о ликвидации предприятия, которое выдается налоговой инспекцией. С какого же момента компанию можно считать официально ликвидированной? Только с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

    Как показывает практика, данный способ ликвидации фирм не пользуется большой популярностью среди предпринимателей, поскольку он сопряжен с большими временными и финансовыми затратами. К тому же она предполагает проведения большого количества всевозможных проверок за весь период жизнедеятельности Вашей компании. Это вполне естественно, ведь Ваша компания раз и навсегда удаляется из реестра юридических лиц. Именно поэтому комиссия по ликвидации Вашей фирмы должна быть полностью уверена, что с отчетностью и документами ликвидируемого предприятия всё в полном порядке.

    Нужно сказать, что риски в данном случае действительно высоки, поскольку в случае обнаружения каких-либо нарушений и недочетов, связанных с ведением предпринимательской деятельности Вашей компании, добровольная ликвидация фирм будет уже невозможна. В случае выявления серьезных нарушений на предпринимателей может быть возложена не только административная, но и уголовная ответственность.

    Все эти нюансы приводят к тому, что официальное прекращение деятельности фирм всё чаще бывает заменена различными альтернативными методами. Какие это конкретно методы, мы сейчас и попробуем выяснить.

    Достаточно распространенным способом является на сегодняшний день ликвидация фирм путем смены директора/учредителей.

    Как отменить ликвидацию ООО согласно пунктам пошаговой инструкции

    Это достаточно быстрая и лёгкая процедура, которая позволит Вам распрощаться со своей компанией путем её продажи. Все права и обязанности ликвидируемой компании передаются новым учредителям. Также происходит назначение нового директора компании.

    Что получается в итоге? Ваша компания продолжает своё функционирование, однако Вы к ней не будете иметь больше никакого отношения.

    Ещё одним распространённым способом прекращения деятельности фирм является реорганизации. Этот способ можно разделить на две группы: присоединение и слияние. Ликвидация фирм в форме присоединения предполагает прекращение деятельности Вашего юридического лица за счет присоединения к уже действующей компании. В итоге все права и обязанности передаются этой компании. Завершенной данная процедура считается с того момента, когда соответствующая запись будет внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

    Ликвидация фирм путем слияния предполагает объединение двух (либо более) компаний в новое юридическое лицо. Именно эта компания становится правопреемником всех ликвидированных и «слитых в неё» фирм. Ликвидируемые компании исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц и прекращают свою деятельность.

    В итоге следует отметить, что альтернативная ликвидация фирм действительно является более приемлемым и удобным способ прощания со своей компанией. Он позволяет сэкономить не только время и силы, но и деньги. Именно поэтому подавляющее большинство предпринимателей выбирают для своей компании именно альтернативные методы ликвидации.

    Если Вы не уверены, что сможете самостоятельно выбрать для своей компании оптимальный способ ликвидации, лучше сразу обратиться за консультацией к грамотному специалисту, который сможет трезво оценить положение дел в Вашей компании и подобрать наилучший способ ликвидации с учетом Ваших пожеланий, а также финансового положения. Надеемся, что Вам удастся проститься со своей фирмой легко и быстро, а удачная ликвидация предприятия станет для Вас первым шагом на пути к созданию нового бизнеса.

    Российское законодательство оставляет право за ФНС на ликвидацию ООО в определенных случаях. Такое закрытие фирмы происходит принудительно и у учредителей нет прямого права его отменить. Важно не доводить деятельность до такой ситуации, а если она все же произошла, то действовать надо правильно и незамедлительно.

    Самый простой и надежный способ обжалования – это подача иска, в котором выдвигается требование признать запись в ЕГРЮЛ о ликвидации предприятия недействительной.

  5. признать недействительной регистрационную запись о ликвидации в ЕГРЮЛ.
  6. Также кредитор, чьи права были нарушены, может предъявить иск о возмещении убытков членам ликвидационной комиссии или самому ликвидатору.

    Можно ли отменить ликвидацию ООО?

    Он должен доказать, что получил убытки в результате их действий или бездействия.

    Но суд может определять срок давности конкретного дела, не опираясь на эту дату. Ему необходимо выяснить все обстоятельства и узнать точно, когда именно права истцов были нарушены. Когда срок давности дела истекает, истцы больше не имеют права обжаловать решение о ликвидации. Исключением являются случаи, когда пропущенный срок восстанавливается на основании судебного акта.

    В каких случаях происходит ликвидация ООО по решению налоговой службы

  7. Фирма ведет деятельность с грубым нарушением законов.
  8. Компания больше не ведет свою деятельность.
  9. Отчетные документы, предусмотренные законодательством, не предоставлялись в налоговую инспекцию в течение 12 месяцев.
  10. Ст. 21.2 ФЗ 129 предписывает ФНС принять решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.

    Вот почему так важно регулярно сдавать «нулевую» отчетность, если хозяйственная деятельность не ведется!

    После публикации информации в этом СМИ инспекторы в течение трех месяцев ждут заявлений граждан и компаний, чьи интересы затрагиваются в связи с принудительной ликвидацией ООО. В этом списке может быть и само ликвидируемое ООО. Если такие заявления поступили, то процесс останавливается, и дальнейшие разбирательства проходят в соответствующем порядке.

    Еще раз напоминаем, что в случае, когда деятельность не ведется, нужно не забывать о своевременной сдачи нулевых деклараций. В противном случае компанию принудительно «зачистят» из Госреестра.

    Отметим, что и процесс регистрации, и процесс ликвидации общества, в нашей стране регулируется Гражданским кодексом РФ, а также Федеральным законом о государственной регистрации. Что касается непосредственно отмены ликвидации, то законодатель не указывает никаких запретов на данную процедуру, следовательно, такое действие вполне законно и допустимо.

    Также если участники провели собрание, подготовили все документы на ликвидацию, но взвесив все, решили все же не ликвидировать фирму, то процедура отмены проста – документам просто не нужно давать ход.

    Образец решения об отмене ликвидации ООО

    Естественно, это возможно лишь при условии, что участники не успели уведомить о ликвидации налоговую инспекцию.

    Таким образом, отмена ликвидации возможно в том случае, если она добровольная, и ликвидируемое ООО, еще не исключено из ЕГРЮЛ.

    Отмена ликвидации ООО: пошаговая инструкция в 2016 году

    Заметим, что на практике, отмена ликвидации – дело крайне редко встречающееся. Связано это с тем что, что перед тем, как прийти к решению о добровольной ликвидации, учредители взвешивают все плюсы и минусы данного действия и принимают твердое решение. Тем не менее, такие случаи все же имеют место быть, а потому в данной статье мы хотим разъяснить обо всех необходимых шагах, которые нужно пройти при отмене ликвидации общества в 2016 году.

    Итак, первый вариант, который является самым простым и быстрым – когда участники решили отменить ликвидацию, еще до того, как начали процесс (т.е. документы в налоговую инспекцию еще не поданы). В этом случае, никаких дополнительных манипуляций не требуется, можно продолжать работать в привычном режиме.

    Второй вариант, когда участниками не только принято решение о ликвидации, но и уведомлены все органы, а в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о том, что общество находится в процессе ликвидации. Такой вариант развития событий довольно затруднит отмену ликвидации.

    2 шаг. Необходимо подготовить заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведениях, не относящимся к изменениям в учредительных документах компании (форма Р14001 о назначении руководителя) и форму Р15001 об отмене ликвидации. Обязательно нужно заверить эти заявления у нотариуса.

    3 шаг. Заявления, а также решение об отмене ликвидации направляются в налоговый орган.

    Ликвидация ООО представляет собой процедуру, к которой прибегают предприниматели, желающие прекратить существование их бизнеса, и исключить общество с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ. Те, кто сталкивался с данной процедурой, знает, что предварительно необходимо удовлетворить все требования третьих лиц. Тогда и только тогда общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано.

    Другой вопрос – как отменить ликвидацию ООО? И в каких случаях это необходимо?

    Налоговые органы по данному вопросу дали свое разъяснение, в котором говориться в каких случаях и в каком порядке можно отменить ликвидацию общества. Так, если учредители в процессе ликвидации, по каким-либо причинам, передумали, и процедура ликвидации ещё не была завершена, то у них есть возможность отменить решение о ликвидации. В случае, если общество уже закрыто, и в ЕГРЮЛ внесены необходимые записи, то отменить ликвидацию невозможно, придется создавать новое ООО.

    Также если участники провели собрание, подготовили все документы на ликвидацию, но взвесив все, решили все же не ликвидировать фирму, то процедура отмены проста – документам просто не нужно давать ход. Естественно, это возможно лишь при условии, что участники не успели уведомить о ликвидации налоговую инспекцию.

    В противном случае, когда все работники уведомлены о предстоящем увольнении, а все органы извещены о начале процесса ликвидации, то учредителям придется направлять во все необходимые службы, новые сведения о том, что ООО не прекращает свою деятельность и продолжает работать в обычном порядке.

    Необходимо понимать, что отмена процесса ликвидации возможно лишь в том случае, если ликвидация добровольна, в иных случаях, учредители не обладают такими правами и полномочиями.

    Итак, первый вариант, который является самым простым и быстрым – когда участники решили отменить ликвидацию, еще до того, как начали процесс (т.е.

    документы в налоговую инспекцию еще не поданы). В этом случае, никаких дополнительных манипуляций не требуется, можно продолжать работать в привычном режиме.

    Что нужно, чтобы отменить ликвидацию, если Ваша ситуация аналогична той, что описана во втором варианте?

    1 шаг. Во-первых, необходимо провести собрание участников и принять решение о прекращении ликвидации.

    Тем временем, налоговый орган, делает необходимые записи об отмене ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ. На руки обществу дают лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма № Р50007).

    Если ликвидировав ООО, Вы пожалели о содеянном, а решение о ликвидации компании уже принято, и соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ, то все, что Вам остается – зарегистрировать новое общество с ограниченной ответственностью.

    Отмена ликвидации в 2017 году

    Можно ли отменить ликвидацию. Гражданский кодекс РФ и закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» описывают, как ликвидировать ООО, АО и другие предприятия, но не упоминают об отмене ликвидации.

    Из налоговой практики следует: можно отменить незавершенную ликвидацию. Если учредители ООО передумали закрывать компанию, они имеют право отозвать заявление. Сделать это необходимо, пока налоговая не внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности компании.

    Также ликвидацию отменяют, когда кредиторы подают в суд. Налоговая также может отказаться закрывать фирму: если не пройдена проверка, документы заполнены с ошибками или учредители действуют недобросовестно.

    Обратите внимание. Если фирму ликвидируют по решению налоговой или судебному иску — отменить процедуру невозможно.

    Подробнее:

    Отмена ликвидации. Последствия

    Повторная ликвидация — только через полгода. Если учредители отменили ликвидацию или получили отказ в налоговой, повторно подать документы можно не ранее, чем через 6 месяцев после внесения сведений в ЕГРЮЛ.

    Что это значит. Если при самостоятельной ликвидации допущены ошибки — процесс затянется на год и более: 6 месяцев ожидания и минимум 3 месяца на повторную ликвидацию.

    Также при отмене или отказе не возвращается государственная пошлина (800 рублей) и услуги нотариуса (3 000 рублей).

    Не теряйте время — обратитесь к юристам. До начала работы проводим аудит: выясняем, есть ли противопоказания для ликвидации. Закрываем в срок, без штрафов и налоговых проверок.

    Ликвидируем без проверки

    Через 3 месяца — получаем свидетельство о ликвидации.

    Подробности по телефону: 8(812)425-69-86

    Как можно отменить ликвидацию

    Отмена ликвидации по решению учредителей

    Рассмотрим основные ситуации

    1. До уведомления налоговой. Единственный учредитель или все участники приняли решение о ликвидации, но не подали уведомление в налоговую инспекцию. В этом случае никаких действий не требуется, компания продолжает работать.

    2. После уведомления налоговой. Необходимо подготовить решение или протокол об отмене ликвидации и заполнить форму Р15001. На первом листе формы укажите причину подачи: принятие решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации. Документы подают в налоговую инспекцию.


    Форма Р15001 при отмене ликвидации. Образец

    Уведомите кредиторов. Если кредиторы получили уведомления о ликвидации — разошлите им уведомления об отмене. Рекомендуем отправить заказные письма с подтверждением вручения. Также поставьте в известность фонды и службу занятости.

    Как поступить с сотрудниками.

    Как происходит отмена ликвидации юридического лица

    Письменно уведомите персонал об отмене ликвидации. Если сотрудник уволился в связи с ликвидацией до ее завершения — вы обязаны уведомить его и предоставить прежнее рабочее место.

    Нужно ли отменять публикацию в «Вестнике»? Отменять публикацию не требуется, достаточно уведомить кредиторов о том, что компания продолжает работать. Дополнительная публикация также не нужна.

    3. После изменений в ЕГРЮЛ. Добровольно отменить ликвидацию в этом случае нельзя. Предлагаем заново зарегистрировать ООО — процедура под ключ займет 4 рабочих дня.

    Отмена ликвидации по требованию кредиторов

    Если кредиторы не согласны с ликвидацией и подают в суд из-за долгов фирмы — налоговая отменяет процедуру. Начинается судебное разбирательство.

    Обратите внимание. Банки подают в суд даже при небольшой задолженности — погасите эти долги в первую очередь.

    Как предотвратить. Заранее решите вопросы с кредиторами, которые могут подать в суд. Если рассчитаться по критичным долгам невозможно — запустим процедуру банкротства вместо ликвидации.

    Отказ в ликвидации по решению налоговой

    Когда ФНС отказывается ликвидировать фирму:

    1. Ошибки при подаче. Не хватает необходимых документов или квитанции об оплате госпошлины, есть ошибки в формах Р15001 и Р16001. Решение единственного участника или общего собрания оформлено неверно.

    2. Компания не проходит проверку. У ФНС появляются подозрение, что учредители действуют недобросовестно: уходят от налогов или пытаются снять с фирмы крупную задолженность.

    Как предотвратить. Оформим полный пакет документов на ликвидацию — гарантируем успешную подачу с первого раза. При необходимости — восстановим бухгалтерскую отчетность, ликвидируем фирму без проверки.

    Хотите получить бесплатную консультацию?

    Заполните и отправьте форму заявки — перезвоним и проконсультируем по изменениям в законах о ликвидации.

    БЕСПЛАТНАЯ
    консультация с юристом

    ? Анализ ситуации? Разработка стратегии

    Отправьте заявку и юрист
    свяжется с Вами в течение 10 минут

    Ваши персональные данные нигде не
    публикуются.

    Ликвидация ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

    В прошлом году поменялось законодательство, регулирующее деятельность компаний. Кроме глобального изменения форм отчетности и порядка их сдачи вступил в силу Административный регламент предоставления налоговой госуслуги по регистрации. Все эти изменения не могли не коснуться процесса ликвидации ООО. Смотрите пошаговую инструкцию ликвидации ООО в 2019 году.

    Для добровольной ликвидации ООО не важны причины, из-за которых это происходит. В современной экономической ситуации к такому шагу учредителей может подтолкнуть убыточность или просто снижение прибыльности, когда дальнейшая деятельность предприятия теряет целесообразность.

    Из всех вариантов, как собственники могут избавиться от общества, ликвидация ООО — наименее рисковый вариант закрытия ООО в плане возможных последствий.

    Приступая к ликвидации ООО в 2019 году, имейте ввиду, что различие между одним или двумя учредителями только в том, будут оформляться Решения (для одного) или Протоколы (если больше).

    Компанию можно закрыть без рисков, если сделать все легально. При этом ваша репутация не пострадает. Юристы подсказали три законных способа, как это сделать. Выберите один из них, который больше подходит вам по времени и расходам.

    Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году

    Прежде чем перейти к описанию этапов ликвидации, коротко остановимся на подготовительных процедурах.

    Шаг 1. Подготовка к ликвидации

    Ликвидация оплачивается за счет имущества общества, а если его недостаточно – за счет учредителей (ч. 2 ст. 62 ГК РФ). Поэтому заранее необходимо оценить бюджет и определить источники финансирования.

    Если вы планируете представлять документы в ИФНС в бумажном виде, стоит заранее встретиться с нотариусом. На формах Р15001 и Р16001 (см. ниже) подпись заявителя необходимо заверять, для этого представляют пакет документов.

    Обратите внимание на выписку из ЕГРЮЛ: она должна быть определенного срока давности, определяемого обслуживающей нотариальной конторой. Но нотариусы могут и самостоятельно получить ее в электронном виде через сервис ФНС.

    Если на руках не окажется «свежей» выписки, а у нотариуса не будет доступа к сети интернет, вы рискуете не уложиться в трехдневный срок подачи документов в налоговую. В результате могут оштрафовать.

    Кроме того, за заверение подписи необходимо будет заплатить пошлину. Ее размер варьируется по субъектам. Сумму можно уточнить на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты. При отправке документов в ФНС через ТКС таких вопросов не возникает, заявитель должен использовать усиленную квалифицированную электронную подпись, подтверждаемую удостоверяющим центром.

    Как нельзя закрывать бизнес. Опасные способы

    Закрыть компанию стало сложнее, чем открыть новую. Оттого организации прибегают к схемам, лишь бы ликвидировать бизнес. Это не совсем законно, но коллеги так делают. Редакция газеты «УНП» выяснила, кто в ответе, если схему раскроют.

    Как нельзя закрывать бизнес

    Шаг 2. Оформление Решения (Протокола) учредителей о ликвидации

    Дата Решения (Протокола) о ликвидации будет отправной точкой процесса ликвидации (ч. 2 ст. 61 ГК РФ).

    Добровольная ликвидация может быть отменена, или просто не доведена до конца, поэтому допускается, что в отношении добровольно ликвидируемого общества параллельно может быть начата процедура принудительной ликвидации в судебном порядке (п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50).

    Шаг 3. Подача в ФНС Уведомления о начале ликвидации и публикация сведений о решении

    Учредители подают в ФНС уведомление о начале ликвидации организации по форме Р15001, прикладывая Решение о ликвидации. Срок подачи — в течение 3 рабочих дней с даты оформления Решения (ч. 1 ст. 62 ГК РФ, ч. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

    На данном этапе необходимо оплатить госпошлину нотариусу за заверение подписи (по необходимости).

    За нарушение срока подачи уведомления грозит предупреждение или штраф на ответственного — 5 тыс. рублей. За непредставление или ошибки грозит штраф в размере 5-10 тыс. рублей (ч. 3-4 ст. 14.25 КоАП РФ).

    ПФР и ФСС уведомлять не надо — они получат информацию от налоговой.

    В течение 3 рабочих дней с даты оформления Решения о ликвидации учредители публикуют сведения о решении в журнале «Вестник государственной регистрации» (ч. 1 ст. 62 ГК РФ, п.1 приказа ФНС от 16.06.06 № САЭ-3-09/[email protected]).

    АО «Альфа» (ОГРН 1234567890123, ИНН 7708123456, КПП 770801001, адрес: 125008, г. Москва, ул. Михалковская, д. 20, телефон: 8 (799) 155-00-00) уведомляет о том, что 30 января 2019 года общим собранием акционеров (протокол б/н от 30 января 2019 г.) принято решение о ликвидации организации. Требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 125008, г. Москва, ул. Михалковская, д. 20.

    Обратите внимание, эта услуга платная. Редакцией журнала предусмотрен вариант удаленной подачи (через интернет-кабинет) документов для публикации если есть действующая электронная подпись доверенного лица.

    Шаг 4. Проверка ООО на признаки банкротства

    На данном этапе учредители по возможности должны проверить ООО на признаки банкротства. Сделать это надо до создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) (п. 1, 3 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

    У ООО должно быть достаточно средств и имущества для погашения в течение 3 месяцев от момента возникновения задолженности перед поставщиками, бюджетом, фондами, сотрудниками по зарплате и прочими кредиторами. Иначе процесс ликвидации должен проходить по правилам банкротства (Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ). В этом случае учредители или руководитель ООО должны подать в арбитражный суд заявление о признании ООО банкротом (п. 3 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

    Ликвидационная комиссия уже не создается, а суд назначает конкурсного управляющего. Если заявление в суд не подано, то учредители, руководитель ООО и созданная впоследствии ликвидационная комиссия будут нести субсидиарную ответственность по непогашенным требованиям кредиторов (п. 2 ст. 226 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

    Шаг 5. Назначение ликвидационной комиссии и уведомление о ее создании

    Учредители общества назначают ликвидационную комиссию — ликвидатора (п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Ликвидационная комиссия принимает на себя все полномочия по управлению ООО, в том числе выступает в суде. Все остальные шаги выполняют уже не учредители, а эта комиссия. Это надо учитывать и при заполнении платежных поручений для банка. Часто на практике принимают решение о ликвидации и одновременно назначают ликвидационную комиссию.

    Далее подают уведомление о создании ликвидационной комиссии (форма Р15001).

    За непредставление уведомления или ошибки предусмотрен штраф на ответственных 5-10 тыс. руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП).

    Шаг 6. Публикация сообщения о ликвидации ООО

    Ликвидационная комиссия публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» (ч.1 ст. 63 ГК РФ, п.1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/[email protected]):

  11. сообщение о ликвидации общества;
  12. порядок заявления требований кредиторами;
  13. срок предъявления требований.
  14. Срок предъявления требований не может быть меньше 2 месяцев от публикации.

    Шаг 7. Взыскание ликвидационной комиссией задолженности

    Ликвидационная комиссия работает по взысканию дебиторской задолженности ООО (ч.1 ст. 63 ГК РФ).

    Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов общества и направляет им письменные уведомления о ликвидации. Учитывается вся задолженность, в том числе та, по которой не наступил срок оплаты. Часть 4 статьи 61 ГК РФ устанавливает срок исполнения всех обязательств моментом принятия решения о ликвидации.

    Копии всех уведомлений, отправленных кредиторам, необходимо сохранить. Если не подтвердить, что уведомления направлены кредиторам, ликвидационный баланс могут признать недостоверным, в ликвидации отказать (п. 53 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. приказом Минфина от 30.09.2016 № 169н).

    Шаг 8. Проведение инвентаризации

    Следующий этап — обязательная полная инвентаризация с отражением результатов в учете. Срок — до составления промежуточного ликвидационного баланса.

    Шаг 9. Уведомление сотрудников о ликвидации и увольнении

    Если в штате на момент принятия решения о ликвидации числятся сотрудники, необходимо.

  15. По сотрудникам — членам профсоюза необходимо направить уведомление соответствующей профсоюзной организации. Далее профсоюз должен выйти на переговоры с ликвидационной комиссией о соблюдении прав и интересов сотрудников. Срок — не менее, чем за 3 месяца до увольнения сотрудников (п. 2 ст. 12 федерального закона от 12.01.1996 № 10-ФЗ, ст.82 ТК РФ).
  16. В ТК РФ и Федеральном законе от 12.01.1996 № 10-ФЗ разный подход к определению срока, в ТК РФ — не менее чем за 2 месяца, при массовом увольнении — 3 месяца, в 10-ФЗ — в любом случае не менее, чем за 3 месяца. Федеральная норма массовости – от 15 человек, но на региональном и муниципальном уровне она может быть изменена (п. 1 и п.2 Положения об организации работы по содействию занятости в условиях массового высвобождения, утв. Постановлением Совета Министров – Правительства РФ от 05.02.1993 № 99).

  17. Всем сотрудникам — направить уведомления об увольнении в связи с ликвидацией (ст. 180, 292, 296 ТК РФ). Срок — не менее, чем за 2 месяца до увольнения. Для работающих по срочному договору сроком до 2 месяцев — за 3 календарных дня, на сезонных работах — за 7 календарных дней.
  18. В связи с ликвидацией увольняют всех сотрудников, включая беременных женщин (ст. 261 ТК РФ), сотрудников до 18 лет (ст. 269 ТК РФ), болеющих и находящихся в отпуске (ст. 81 ТК РФ).

    Но, несмотря на ликвидацию, условия заключенного коллективного договора необходимо продолжать соблюдать, включая предусмотренные выплаты материальной помощи и пр. (ст. 43 ТК РФ).

    По каждому сотруднику необходимо направить сведения в службу занятости в срок не позднее, чем за 2 месяца до увольнения, а при массовом увольнении — за 3 месяца (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1). За непредставление сведений или нарушение сроков грозит предупреждение или штраф на ответственного — 300-500 руб., на организацию — 3000-5000 руб.

    К дате увольнения для каждого сотрудника необходимо:

    • внести записи в трудовую книжку об увольнении в связи с ликвидацией;
    • составить справку по форме №182н о сумме зарплаты за два предыдущих года, утв. приказом Минтруда от 30.04.2013 № 182н;
    • подготовить выписки из формы СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ и раздела 3 расчета по страховым взносам (п. 4 ст.11 федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ);
    • иные документы по заявлениям сотрудников;
    • подготовить расписки о получении сотрудниками указанных выше документов.
    • Шаг 10. Сверка расчетов и сдача отчетности

      Если ликвидируемая организация причиняла вред жизни или здоровью своим сотрудникам (несет за это ответственность) – необходимо внести на счет ФСС капитализированные платежи. Срок — по согласованию с ФСС (п.2 ст. 23 Федерального закона от 24.07.98 № 125-ФЗ, постановление Правительства РФ от 17.11.00 № 863).

      Сверка расчетов. Обязательную сверку проводят по всем видам расчетов, налогов и сборов (п.3 Регламента работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов и налоговыми агентами, утв. Приказом ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/[email protected]). Срок — до составления промежуточного ликвидационного баланса.

      Расчет по страховым взносам в ФНС за период с начала текущего расчетного периода до даты представления расчета включительно (на титульном листе в поле «Код форм реорганизации (ликвидации) организации» указывают «0»). Срок — до составления промежуточного ликвидационного баланса.

      За несвоевременность, некорректное содержание и несдачу штраф грозит штраф на ответственное лицо до 300-500 руб. (п. 4 ст. 15.33, ст. 15.33.2 КоАП РФ). Предусмотрены и штрафы по статье 119 НК РФ.

      Расчет 4-ФСС (на титульном листе в поле «Прекращение деятельности» ставят букву «Л»). Срок — до дня подачи формы Р16001.

      Ликвидируемой организации необходимо от дня подачи 4-ФСС в течение 15 календарных дней заплатить, или ей будут возвращены страховые взносы (п. 15 ст. 22.1 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ), то есть расчетный счет в течение этого времени должен быть еще действующим.

      За нарушение сроков, некорректное содержание и несдачу отчетности грозит штраф в сумме 300-500 рублей. (п. 2-3 ст. 15.33 КоАП).

      Остальную отчетность надо продолжать сдавать в сроки, как при обычной деятельности, до дня ликвидации — исключения из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 НК РФ). При нарушениях возможны штрафы по статье 119 НК РФ.

      Ликвидационной комиссии целесообразно рассмотреть возможность сдавать единую (упрощенную) налоговую декларацию (абз. 2 п. 2 ст. 80 НК РФ).

      Уплата налогов. ООО обязано продолжать платить налоги, сборы, пени и штрафы до дня ликвидации — исключения из ЕГРЮЛ (пп. 4 п. 3 ст. 44, ст. 49 НК РФ, письмо Минфина РФ от 17.03.2006 № 03-02-07/1-57).

      Выездные проверки. Кроме того, в связи с ликвидаций пройдут выездные проверки ФСС, ПФР и ФНС (п. 20 ст. 26.16 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ, п. 6.2 Распоряжения Правления ПФР от 03.02.2011 № 34р, п. 11 ст. 89 НК РФ).

      Шаг 11. Проверка документов в архиве и подготовка заключения

      Проводится проверка наличия и состояния бумажных и электронных документов в архиве. Ликвидационная комиссия привлекает стороннюю организацию на подготовку документов к архивированию или занимается этим сама.

      Если архив не принадлежит учредителю (имеется ввиду архив организации), то также заключается договор со сторонним архивом на хранение, часть документов сдается в госархив.

      Составляется заключение договора на подготовку документов к сдаче в архив. Ликвидационная комиссия может сделать это самостоятельно (п. 9.7.5. Основных Правил работы архивов организаций, одобренных решением Коллегии Росархива от 06.02.2002).

      Шаг 12. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

      Ликвидационная комиссия составляет, а учредители утверждают ликвидационный баланс (ч. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ПБУ 4/99). Перед составлением промежуточного баланса можно рекомендовать провести переоценку имущества в соответствии с ПБУ 6/01, ПБУ 14/2007, чтобы на следующем этапе оценить реальную платежеспособность общества.

      После необходимо подготовить уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15001 (п. 28 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. приказом Минфина от 30.09.16 № 169н). Сделать это необходимо:

    • После срока, указанного в шаге 6;
    • После вступления в силу решений судов по требованиям к ликвидируемому ООО (если такие есть);
    • После окончания выездной налоговой проверки.
    • В течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня подачи Р16001, необходимо сдать формы СЗВ-СТАЖ с ОДВ-1, ДСВ-3 (если уплачиваются допвзносы), СЗВ-М (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27-ФЗ).

      За несвоевременность, некорректное содержание и несдачу штраф на ответственное лицо — 300-500 руб. (ст. 15.33.2 КоАП РФ), на общество – 500 руб. за каждое застрахованное лицо (ч. 3 ст.17 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ).

      Шаг 13. Проверка ООО (обязательная) по признакам банкротства

      Данный шаг аналогичен шагу 4 (см. выше). Только заявление при наличии признаков банкротства подает ликвидационная комиссия/ликвидатор (п. 2 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ). После этого она отправляет уведомления о банкротстве всем известным кредиторам (ч. 3 ст. 63 ГК РФ).

      Необходимо погасить имеющуюся задолженность (ч. 5 ст. 63, абз. 1 ч. 4 ст. 63 ГК РФ). Срок — со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

      В случае недостаточности денежных средств реализуется имущество. Объекты, у которых стоимость по утвержденному промежуточному ликвидационному балансу от 100 тыс. рублей, обязательно продаются с торгов.

      Шаг 14. Распределение выручки и оставшегося имущества

      Выручка и оставшееся имущество распределяются между учредителями (ч. 8 ст. 63 ГК РФ). Срок — до составления ликвидационного баланса.

      Если учредители не могут поделить имущество, ликвидационная комиссия продает его с торгов (ч. 8 ст. 63 ГК РФ).

      Шаг 15. Составление и утверждение ликвидационного баланса

      После завершения расчетов с кредиторами комиссия составляет, а учредители утверждают ликвидационный баланс (ч. 6 ст. 63 ГК РФ).

      Составляется заявление о ликвидации общества по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса.

      Необходимо уплатить госпошлину за ликвидацию ООО в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), госпошлину нотариусу за заверение подписи (по необходимости). За непредставление или ошибки – штраф на ответственных 5-10 тыс. руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

      Актуальные реквизиты и заполненный бланк для оплаты госпошлины можно получить на сайте ФНС в разделе Уплата госпошлины.

      Обратите внимание, КБК для подачи документов через МФЦ отличается.

      Пошлина с 30 ноября 2016 года может быть уплачена третьим лицом, а не только от имени заявителя в Р16001 (ст. 45 НК РФ). Рекомендации по заполнению поручения — в письме ФНС от 17.03.17 №ЗН-3-1/[email protected]

      Квитанция или платежка прикладывается по желанию, ФНС может самостоятельно проверить информацию об оплате (п. 47 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. Приказом Минфина РФ от 30.09.16 №169н).

      Налоговики проверят все долги компании – по налогам, штрафам, пеням, отчетам, причем как перед ФНС, так и перед ПФР и ФСС. Если где-то есть задолженность – в добровольной ликвидации откажут.

      Регламент, по которому работает налоговая, не требует представления справки из ПФР о сдаче пенсионной отчетности в полном объеме. Здесь должен работать механизм межведомственного взаимодействия. Если ПФР не предоставит необходимые (недостающие) сведения, в ликвидации отказать не смогут (п.41 Административного регламента). Но откажут, если ПФР предоставит сведения о «долгах».

      Могут отказать по формальным причинам. Например, если на ликвидационном балансе не будет реквизитов по его утверждению (номера и даты протокола, если несколько учредителей; решения — если один).

      Еще один вариант — приостановление регистрации ликвидации из-за незавершенного судебного производства по отношению к ликвидируемому обществу.

      Шаг 16. Закрытие счетов

      После завершения расчетов закрываются банковские счета. Остаток денежных средств перечисляется учредителям. Сообщать в налоговую о закрытии не надо, это сделает банк самостоятельно (п.1 ст. 86 НК РФ).

      Шаг 17. Сдача документов в архив

      На последнем этапе документы архивируются, печать уничтожается.

      С 28 июня 2017 года опасно «бросать» компанию, чтобы налоговая исключила ее из ЕГРЮЛ самостоятельно. Новый пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ налагает ответственность на учредителей перед кредиторами по обязательствам недействующего общества в случае неразумного или недобросовестного ведения дел.

      С 1 сентября 2017 года статья 57 указанного закона ограничивает предельный срок ликвидации одним годом. Продлить его можно только в судебном порядке не более чем на 6 месяцев. Если участники общества передумали ликвидировать общество, повторно такое решение можно будет принять не раньше, чем через полгода.

      Читайте так же:  Договор на ремонт квартиры в Саратове. Типовой договор по отделочным работам

admin